作為星球大戰(zhàn)前傳系列的首部曲，這部電影誕生了一個重要的人物，阿納金（杰克洛伊德 Jake Lloyd 飾）。銀河國會會議上出現了利益爭執(zhí)，納布星的女王阿米達拉（娜塔麗波特曼 Natalie Portman 飾）被綁貿貿易聯盟綁架并威脅。絕地武士奎剛（杰克洛伊德 Jake Lloyd 飾） 及奧比溫（伊萬麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）受命去解決糾紛，維護和平。他們的飛船在塔土尼星意外降落的時候遇到了阿納金并且?guī)ё吡怂?。在奇異的天才少年阿納金等人的幫助下，奎剛及奧比溫與貿易聯盟的機器人部隊和西斯武士 展開了決斗。