故事發(fā)生在十九世紀(jì)的英國(guó)，皮普（麥克爾·約克 Michael York 飾）在偶然之中幫助了走投無路的越獄犯麥格維奇（詹姆斯·梅森 James Mason 飾），皮普很快就忘記了此事，但麥格維奇深深的記住了這個(gè)善良的男孩。 皮普來到哈維漢姆小姐（瑪格麗特·萊頓 Margaret Leighton 飾）家中做客，邂逅了后者的養(yǎng)女艾斯特拉（莎拉·米爾斯 Sarah Miles 飾），美麗的艾斯特拉瞬間吸引了皮普的注意，他墜入了情網(wǎng)。然而，皮普深知自己和優(yōu)雅高貴的艾斯特拉之間的差距，感到萬分自卑，此時(shí)，一個(gè)神秘人物出資將皮普送入貴族學(xué)校深造，在那里，皮普逐漸成長(zhǎng)為了一名真正的紳士。一晃眼多年過去，當(dāng)已經(jīng)煥然一新的皮普再度見到艾斯特拉時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)她已經(jīng)嫁為人婦。